1. 
   Erdenes MGL LLC, a State owned company, duly incorporated under the Company Law of Mongolia (SHC).
   

2. 
   Ivanhoe Oyu Tolgoi (BVI) Ltd, a body corporate, duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having an office at 9 Columbus Centre Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IVN).
   

3. 
   Oyu Tolgoi Netherlands B.V., a body corporate, duly incorporated under the laws of The Netherlands and having an office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam, The Netherlands (OTN).
   

4. 
   Oyu Tolgoi LLC (formerly known as Ivanhoe Mines Mongolia Inc LLC), a body corporate, duly incorporated under the Company Law of Mongolia (the Company).
   

IVN, OTN and SHC are the Shareholders in the Company at the date of this Agreement and, together with the Company, are parties to the Shareholders' Agreement dated 6 October 2009 (Previous Shareholders' Agreement), which regulates their rights and obligations as Shareholders of the Company.

On the date of the Previous Shareholders' Agreement, the Government of Mongolia and the Company, Ivanhoe Mines Ltd and Rio Tinto International Holdings Limited entered into an Investment Agreement, to regulate the terms and conditions under which the development and operation of the OT Project will occur.

The Shareholders and the Company now wish to amend the Previous Shareholders' Agreement on and from the date of this Agreement, and to restate it on the terms set out in this Agreement.

(a) 12(б)-д заасныг харгалзан энэхүү Гэрээг байгуулсан өдрөөр энэ Гэрээ нь Өмнөх Хувь нийлүүлэгчдийн гэрээнд нэмэлт, өөрчлөлт оруулж, түүний нөхцөлүүдийг дахин тодотгоно.

(б) Эргэлзээ төрүүлэхгүй байх үүднээс 12(б)-д заасныг харгалзан Компанийн болон Хувь нийлүүлэгчдийн үйл ажиллагаа нь дараахь баримт бичгүүдээр зохицуулагдаж ирсэн бөгөөд цаашид зохицуулагдана:
(i) энэхүү Гэрээг байгуулсан өдөр хүртэл хугацааны хувьд Өмнөх Хувь нийлүүлэгчдийн гэрээ; болон
(ii) энэхүү Гэрээг байгуулсан өдрөөс хойш энэхүү Гэрээ.


3. Гэрээ хүчин төгөлдөр болох нөхцөл
Талууд энэхүү Гэрээг болон энэхүү Гэрээгээр хүлээх үүрэг (энэ 3 дугаар зүйл болон 4.3(г) (Гэрээний гүйцэтгэлийн үүрэг), 17 дугаар зүйл (Мэдэгдэл ба баталгаа), 23 дугаар зүйл (Маргаан шийдвэрлэх), 24 дүгээр зүйл (Бусад зүйл)-д зааснаас бусад)-ээ гэрээ Хүчин төгөлдөр болох өдөр хүртэл заавал биелүүлэх үүрэг хүлээхгүй.

4. Компанийн хувь эзэмшлийн бүтэц
4.1 Төрийн эзэмшлийн хувьцаа - 34 (гучин дөрвөн) хувь
Гүйцэтгэлийн өдөр ТӨК Монгол Улсын Засгийн газрыг төлөөлж Компанийн Хувьцааны 34 (гучин дөрвөн) хувийг энэхүү Гэрээнд заасан нөхцөлийн дагуу ямар нэг Барьцаагүйгээр эзэмшинэ. ТӨК-ийн Эзэмшлийн энэ хувь хэмжээг өөрөө зөвшөөрснөөс бусад тохиолдолд аливаа шинэ Хувьцаа гаргах замаар бууруулж болохгүй.

4.2 Хувьцаа гаргах
(а) Хөрөнгө оруулалтын гэрээнд Монгол Улсын Засгийн газрыг төлөөлж (Ашигт малтмалын тухай хууль болон Тогтоолын дагуу) гарын үсэг зурагдсанаар Компани нь Хөрөнгө оруулалтын гэрээний дагуу Оюу толгой төсөлд Монгол Улсын Засгийн газрын оруулах хувь нэмрийг харгалзан Төрийн эзэмшлийн хувьцааг гаргаж ТӨК-д шилжүүлэхээр зөвшөөрөв.

(б) Компани нь Төрийн эзэмшлийн хувьцааг Гүйцэтгэлийн өдөр энэхүү Гэрээнд заасан нөхцөлийн дагуу гаргаж ТӨК-д шилжүүлнэ. Одоогийн бүх Хувь нийлүүлэгчид энэхүү Гэрээний 4-т заасны дагуу гаргасан Төрийн эзэмшлийн хувьцааны хувьд хувьцааг тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлэхгүй байхыг зөвшөөрч байна.

(а) Гэрээ хүчин төгөлдөр болсон өдрөөс хойш 14 (арван дөрөв) хоногийн дотор Компани нь Төрийн эзэмшлийн хувьцааг Гүйцэтгэлийн өдөр гаргаж ТӨК-д эзэмшүүлэх шийдвэр гаргана.

(б) Төрийн эзэмшлийн хувьцааг Гүйцэтгэлийн өдөр гаргаж ТӨК-д эзэмшүүлэхэд шаардлагатай бүх арга хэмжээг авч хэрэгжүүлэх үүргийг Компани хүлээнэ.

(в) Компани нь Гүйцэтгэлийн өдөр Улаанбаатар хотод дараахь зүйлийг хийж гүйцэтгэнэ:

(i) Төрийн эзэмшлийн хувьцааг гаргаж ТӨК-д шилжүүлсэн тухай Компанийн бүртгэлд бүртгэх;

(ii) Төрийн эзэмшлийн хувьцааны гэрчилгээг ТӨК-д хүргүүлэх;

(i) Компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах, эсхүл Компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах;

(ii) нийлэх, нэгдэх, хуваах, эсхүл өөрчлөх замаар Компанийг өөрчлөн байгуулах;

(iii) Компанийн өрийг Хувьцаагаар солих;

(iv) Компанийн хэлбэрийг өөрчлөх замаар Компанийг өөрчлөн байгуулах;

(v) Компанийг татан буулгах болон татан буулгах комиссыг томилох;

(vi) Компанийн Хувьцааг хуваах, эсхүл нэгтгэх;
(vii) Энэхүү Гэрээний 6-д заасныг баримтлан Компанийн тухай Монгол Улсын хуулийн 12 дугаар бүлэгт заасан сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл байгуулах;

(viii) ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгох, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох;

(iх) Хянан шалгах зөвлөлийн гишүүдийг томилох, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох;

(х) энэхүү Гэрээний 4.2, 10.2, 10.3, 11.1-д заасныг баримтлан Хувь нийлүүлэгчид Компанийн тухай хуулийн 39 дүгээр зүйлийн дагуу Компанийн хувьцаа, эсхүл бусад үнэт цаасыг тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрх эдлэх эсэх;

(хi) Компанийн үйл ажиллагааны болон санхүүгийн жилийн тайлангийн талаархи ТУЗ-ийн гаргасан тайланг хэлэлцэж батлах;

(хii) Компанийн тухай Монгол Улсын хуулийн 11 дүгээр бүлэгт заасан их хэмжээний хэлцлийг батлах;

(хiii) Компанийн тухай Монгол Улсын хуулийн дагуу Компани өөрийн хувьцаагаа худалдан авахыг зөвшөөрөх;

(хiv) Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол ТУЗ-ийн гишүүдэд олгох цалин хөлс, урамшууллын хэмжээг тогтоох;

(б) Менежментийн үйлчилгээний төлбөрийг улирал бүрээр тооцож, тухайн улирлын эцсийн өдрөөс хойш 10 (арван) Ажлын өдрийн дотор төлнө;

(в) Менежментийн үйлчилгээний төлбөрийн хэмжээ нь:
(i) Гэрээ хүчин төгөлдөр болох өдрөөс эхлэн Үйлдвэрлэлийн үйл ажиллагаа эхэлсэн өдөр хүртэлх хугацаанд тухайн хугацаанд гарсан Үндсэн хөрөнгийн зардал болон Үйл ажиллагааны зардлын нийт дүнгийн 3 (гурван) хувь;

(ii) Үйлдвэрлэлийн үйл ажиллагаа эхэлсэн өдрөөс хойшхи хугацаанд гарсан Үндсэн хөрөнгийн зардал болон Үйл ажиллагааны зардлын нийт дүнгийн 6 (зургаан) хувь байна.