УТВЕРЖДЕНО:
Решением внеочередного

общего собрания акционеров

Открытого акционерного общества коммерческого банка "Эллипс банк"

«13» мая 2011 года. Протокол № 2.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ

Открытого акционерного общества

коммерческого банка "Эллипс банк"

г. Нижний Новгород

2011 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах») и Уставом Открытого акционерного общества коммерческого банка «Эллипс банк» (далее - ОАО КБ «Эллипс банк», Банк).

1.2. Настоящее Положение определяет статус, порядок формирования Совета директоров ОАО КБ «Эллипс банк» — Совета Банка, его компетенцию, права, обязанности и ответственность членов Совета Банка, а также порядок его работы.

1.3. Совет Банка является органом управления Банка, который осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров, Правления Банка и Председателя Правления Банка.

1.4. В своей деятельности Совет Банка руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, Уставом Банка, решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением и иными внутренними документами Банка.

1.5. Совет Банка подотчетен Общему собранию акционеров и несет ответственность за успешное развитие Банка. Решения Общего собрания акционеров являются для Совета Банка обязательными.

2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ СОВЕТА БАНКА.

2.1. Члены Совета Банка избираются годовым Общим собранием акционеров Банка на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Банка.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Банка, полномочия Совета Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Банка.

2.2. Количественный состав Совета Банка определяется решением Общего собрания акционеров Банка, но не может быть менее 5 (Пяти) членов.

2.3. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Банка, вправе выдвинуть кандидатов в Совет Банка, число которых не должно превышать его количественный состав. В случае отсутствия предложений о выдвижении кандидатов в Совет Банка или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета Банка, Совет Банка вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров кандидатов в члены Совета Банка по собственному усмотрению.

2.4. Членом Совета Банка может быть избрано только физическое лицо. Член Совета Банка может не быть акционером Банка.

2.5. Кандидаты в состав Совета Банка должны пользоваться доверием акционеров, обладать высокой профессиональной и деловой репутацией, знаниями и опытом, необходимыми для принятия решений, способные внести свой вклад в работу Совета Банка и умеющие работать для достижения общего результата, а также соответствовать квалификационным требованиям, установленным банковским законодательством РФ. Кандидаты в члены Совета Банка предоставляют свое письменное согласие на избрание и необходимую информацию о себе (сведения о работе, образовании и т. д.).

2.6. В состав Совета Банка входят независимые члены Совета Банка (независимые директора), в соответствии с Кодексом корпоративного поведения, утвержденным Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг российской Федерации от 04 апреля 2002 г. №421/р. (далее - Кодекс корпоративного поведения).

Независимый член Совета Банка (независимый директор) должен соответствовать требованиям подпункта 2.2.2. главы 3 Кодекса корпоративного поведения.

Независимым членом Совета Банка не может быть лицо:

• 
  являющееся в течение последних 3 (трех) лет должностным лицом (управляющим) или работником Банка;
  
• 
  являющееся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Банка является членом комитета Совета директоров по кадровым вознаграждениям;
  
• 
  являющееся аффилированным лицом должностного лица (управляющего) Банка;
  
• 
  являющееся на момент избрания аффилированным лицом Банка, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
  
• 
  являющееся стороной по обязательствам с Банком, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета Банка;
  
• 
  являющееся крупным контрагентом Банка (таким контрагентом, совокупный объем сделок Банка с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Банка);
  
• 
  являющееся представителем государства.
  

Независимые члены Совета Банка, призваны внести значительный вклад в обсуждение вопросов и принятие решений по таким вопросам, как выработка стратегии развития Банка, оценка соответствия деятельности Правления Банка, Председателя Правления Банка избранной стратегии, разрешение корпоративных конфликтов с участием акционеров, а также по иным важным вопросам, с целью укрепления, в конечном счете, доверия инвесторов и клиентов к Банку.

Количество независимых членов Совета Банка (независимых директоров) в составе Совета Банка не может составлять менее одной четверти от общего количественного состава Совета Банка.

2.7. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четверти от общего состава Совета Банка.

2.8. Члены Совета Банка не могут являться членами Ревизионной и Счетной комиссии Банка.

2.9. Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета Банка.

2.10. Членом Совета Банка не может быть лицо, которое ранее являлось членом Совета Банка и было отозвано Общим собранием акционеров Банка по причине несоблюдения им требований Устава Банка, вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения им своих обязанностей, либо если вследствие его умышленных или некомпетентных действий Банку был причинен материальный ущерб, либо возникла реальная возможность причинения такого ущерба, предотвращенная своевременно принятыми мерами.

2.11. Выборы членов Совета Банка осуществляются при помощи бюллетеней, кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет Банка, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Лица, избранные в состав Совета Банка могут переизбираться неограниченное количество раз.

2.12. По решению Общего собрания акционеров Банка полномочия всех членов Совета Банка могут быть прекращены досрочно.

3. ОСНОВНЫЕ ЗАДАЧИ И КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА БАНКА.

3.1. Основными задачами Совета Банка являются:

• 
  определение приоритетных направлений его деятельности;
  
• 
  обеспечение реализации и защиты прав акционеров, разрешение корпоративных конфликтов;
  
• 
  рассмотрение и утверждение бизнес-планов и отчетов об их исполнении;
  
• 
  утверждение политик реализации основных направлений деятельности Банка;
  
• 
  обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка;
  
• 
  осуществление контроля за эффективной деятельностью исполнительных органов Банка;
  
• 
  организация работы по управлению банковскими рисками, внутреннего контроля, в том числе в части противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма;
  
• 
  утверждение внутренних документов Банка по вопросам, входящим в его компетенцию.
  

3.2. К компетенции Совета Банка относятся следующие вопросы:

3.2.1. Определение концепции и стратегии развития Банка.

3.2.2. Созыв годового и внеочередного Общего собрания акционеров Банка в установленном законодательством РФ порядке.

3.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Банка.

3.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета Банка в соответствии с положениями главы VII Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Банка.

3.2.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения Банком посредством открытой подписки дополнительных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

3.2.6. Утверждение решения о выпуске, в том числе дополнительном выпуске ценных бумаг Банка, проспекта эмиссии, отчета об итогах выпуска ценных бумаг Банка.

3.2.7. Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

3.2.8. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Банка.

3.2.9. Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

3.2.10. Определение количественного и персонального состава Правления Банка; избрание членов Правления и Председателя Правления Банка, досрочное прекращение их полномочий, принятие решений о выдвижении кандидатов на должности Председателя Правления, заместителей Председателя Правления Банка и главного бухгалтера Банка, заместителя главного бухгалтера Банка и направлении ходатайства в Банк России о согласовании указанных кандидатур.

3.2.11. Рекомендации по размеру выплаченных членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторской организации.

3.2.12. Рекомендации общему собранию акционеров Банка по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

3.2.13. Использование Резервного фонда и иных фондов Банка, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России.

3.2.14. Утверждение внутренних документов Банка (целей, политик, стратегий, концепций и пр.), за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров, исполнительных органов Банка.

3.2.15. Принятие решений о присвоении профессиональных квалификационных категорий «Первый Вице-президент», «Вице-Президент», наличие которых не ведет к возникновению полномочий, связанных с функционированием органов управления Банка, для сотрудников и других физических и юридических лиц, имеющих отношение к деятельности Банка.

3.2.16. Создание филиалов и открытие представительств Банка, а также их закрытие; внесение в Устав Банка изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Банка и их закрытием, утверждение Положений о филиале, представительстве, утверждение кандидатур руководителя и заместителей руководителя филиала Банка, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиала Банка и принятие решения о направлении ходатайства в Банк России о согласовании указанных кандидатур.

3.2.17. Одобрение крупных сделок связанных с приобретением и отчуждением имущества Банка, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка на дату принятия решения об одобрении такой сделки.

3.2.18. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, кроме сделок, одобрение которых отнесено Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Банка.

3.2.19. Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

3.2.20. Одобрение (решение) по вопросу предоставления кредитов связанным лицам в случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России;

3.2.21. Принятие решения о списании с баланса Банка за счет резерва на возможные потери по ссудам, а при его недостаточности - о списании на убытки отчетного года, нереальной для взыскания ссудной и приравненной к ней задолженности;

3.2.22. Принятие решения о списании с баланса Банка за счет сформированных резервов нереальной для взыскания дебиторской задолженности, связанной с исполнением обязательств по кредитным сделкам;

3.2.23. Одобрение кадровой политики, в том числе по вопросам подбора и воспитания кадров, повышения их профессионального уровня, совершенствования корпоративной культуры. Утверждение внутренних документов Банка по вопросам реализации кадровой политики;

3.2.24. Одобрение политики по вопросам оплаты и стимулирования труда работников Банка, в том числе по вопросам формирования системы оплаты труда, принципам и подходам к выплате премий и иных вознаграждений работникам Банка. Утверждение внутренних документов Банка по реализации политики по вопросам оплаты и стимулирования труда;

3.2.25. Одобрение сметы расходов Банка на планируемый финансовый год;

3.2.26. Определение порядка уведомления кредиторов при реорганизации Банка.

3.2.27. Утверждение основополагающих внутренних документов по управлению банковскими рисками (управление собственными средствами (капиталом), активами и обязательствами Банка, проведения операций по размещению средств и так далее).

3.2.28. Утверждение перечня и уровня существенности (внутри банковских лимитов) банковских операций и других сделок, подлежащих рассмотрению Советом Банка в соответствии с внутренними документами Банка.

3.2.29. Распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления, организация эффективной деятельности Совета Банка и исполнительных органов.

3.2.30. Рассмотрение информационных отчетов Правления Банка по вопросам, отраженным в Уставе Банка.

3.2.31. Образование комитетов Совета Банка и утверждение внутренних документов, регламентирующих их деятельность;

3.2.32. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» и Уставом Банка.

3.3. Совет Банка входит в систему внутреннего контроля Банка. В рамках осуществления внутреннего контроля к компетенции Совета Банка относятся следующие вопросы:

• 
  создание системы внутреннего контроля Банка, оценка ее эффективности и осуществление контроля за ее функционированием;
  
• 
  регулярно, не реже одного раза в квартал на своих заседаниях осуществляет рассмотрение вопросов об эффективности внутреннего контроля Банка (в том числе осуществляет рассмотрение отчетов службы внутреннего контроля и отчетов контролера Банка - профессионального участника рынка ценных бумаг), обсуждает с Правлением Банка вопросы организации внутреннего контроля и меры по повышению его эффективности;
  
• 
  рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных Правлением Банка, службой внутреннего контроля, должностным лицом (ответственным сотрудником, структурным подразделением) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, предоставление рекомендаций по их совершенствованию;
  
• 
  принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение Правлением Банка, Председателем Правления Банка рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей аудит Банка, надзорных органов;
  
• 
  утверждение планов работы Службы внутреннего контроля;
  
• 
  своевременное отслеживание действенности системы внутреннего контроля и в случае необходимости изменения действующей системы внутреннего контроля, выносит рассмотрение этого вопроса на общее собрание собрание акционеров;
  
• 
  осуществление контроля за деятельностью Председателя Правления Банка, его заместителей, членов Правления Банка и иных функций в рамках системы внутреннего контроля.
  

3.4. Советом Банка, в порядке, предусмотренном разделом 5 настоящего Положения, назначается Президент Банка.

Президент Банка осуществляет стратегическое планирование деятельности Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров Банка, Совета Банка, Правления и Председателя Правления Банка.

По решению Совета Банка, Президенту Банка выплачивается вознаграждение и/или компенсация расходов в период исполнения им своих обязанностей.

3.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Банка, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.

3.6. Совет Банка при выполнении своих задач и функций вправе вступать в отношения с государственными органами и организациями, с любыми юридическими и физическими лицами и решать любые вопросы, касающиеся его деятельности.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА БАНКА.

4.1. Председатель Совета Банка избирается членами Совета Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета Банка. По решению Совета Банка из числа членов Совета Банка большинством голосов от общего числа членов Совета Банка могут быть избраны Первые Заместители Председателя Совета Банка, а также Заместители Председателя Совета Банка.

4.2. Совет Банка вправе в любое время переизбрать своего Председателя, его заместителей большинством голосов от общего числа членов Совета Банка.

4.3. Председатель Совета Банка организует работу Совета Банка, созывает его заседания, председательствует на них, определяет повестку дня и форму предстоящих заседаний, подписывает протоколы заседаний Совета Банка, председательствует на Общем собрании акционеров, подписывает от имени Банка договор с Председателем Правления, а так же осуществляет иные функции, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», Уставом Банка и настоящим Положением.

4.4. В случае отсутствия Председателя Совета Банка, его функции осуществляет один из Первых Заместителей Председателя Совета Банка, а в случае их отсутствия - один из членов Совета Банка по решению Совета Банка или решению акционеров Банка на собрании акционеров.

5. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА БАНКА.

5.1. Заседание Совета Банка созывается по мере необходимости Председателем Совета Банка по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Банка, Правления Банка, Председателя Правления, Ревизионной комиссии или аудиторской организации, но не реже одного раза в квартал.

В отсутствие Председателя Совета Банка, заседание Совета Банка созывается членом Совета Банка, исполняющим его функции в соответствии с п.4.4. настоящего Положения.

5.2. Созыв и заседания Совета Банка, а также уведомление, информирование членов Совета Банка о проведении заседания могут проводиться посредством телекоммуникационных каналов связи при условии, что каждый из участников конференции может общаться со всеми остальными ее участниками.

5.3. Любые документы и материалы по вопросам повестки дня заседания Совета Банка являются конфиденциальной информацией, не подлежащей разглашению, сообщению третьим лицам и распространению любым способом.

5.4. Заседание Совета Банка считается правомочным (имеет кворум), если на нем присутствует не менее половины от числа избранных членов Совета Банка. В случае, когда количество членов Совета Банка становится менее половины количества, составляющего указанный кворум, Совет Банка обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета Банка. Оставшиеся члены Совета Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

5.5. При определении наличия кворума и при принятии решения Советом Банка на заседании по вопросам повестки дня также учитываются письменные мнения членов Совета Банка, отсутствующих на заседании Совета Банка, в случае если такое письменное мнение однозначно свидетельствует о позиции члена Совета Банка по обсуждаемому вопросу ("за", "против", "воздержался").

Мнение члена Совета Банка, отсутствующего на заседании, оформляется в соответствии с Приложением к настоящему Положению, направляется почтовой связью или курьером и должно поступить в Совет Банка до начала голосования по вопросам повестки дня. При принятии решения Советом Банка с учетом письменного мнения, письменное мнение подшивается к протоколу. Письменное мнение доводится до присутствующих членов Совета Банка членом Совета Банка, председательствующим на заседании до начала обсуждения соответствующих вопросов на заседании Совета Банка. В случае присутствия члена Совета Банка на заседании, его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

5.6. Решения на заседаниях Совета Банка принимаются большинством голосов членов Совета Банка, принимающих участие в заседании, если законодательством Российской Федерации, Уставом или внутренним документов Банка, определяющим порядок созыва и проведения заседания Совета Банка, не предусмотрено иное, либо заочным голосованием.

Решение Совета Банка принимается единогласно (без учета выбывших членов) по вопросам об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, о размещении облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предложения общему собранию об уменьшении уставного капитала до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, одобрения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Банка, и иным вопросам согласно законодательства РФ.

При решении вопросов на заседаниях Совета Банка каждый член Совета Банка обладает одним голосом, при равенстве голосов право решающего голоса принадлежит Председателю Совета Банка. Передача права голоса одним членом Совета Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета Банка запрещается.

5.7. На заседании, помимо членов Совета Банка вправе присутствовать приглашенные лица.

5.8. Решение Совета Банка может быть принято путем проведения заочного голосования. Решение о проведении заочного голосования принимает Председатель Совета Банка или лицо, исполняющее его обязанности в порядке п.4.4. настоящего Положения.

5.9. Для проведения заочного голосования всем членам Совета Банка направляются уведомления о проведении заочного голосования и бюллетени для голосования. Форма бюллетеня для заочного голосования утверждается Председателем Совета Банка. Бюллетень для заочного голосования должен содержать следующую информацию: полное фирменное наименование и местонахождение Банка, срок окончания приема заполненных бюллетеней для голосования; адрес приема заполненных бюллетеней для голосования, формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против», и «воздержался», указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета Банка. При направлении бюллетеней членам Совета Банка к ним должна прилагаться информация, необходимая для принятия решения.

5.10. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета Банка, бюллетени которых получены Советом Банка не позднее указанной в бюллетене даты представления заполненного бюллетеня.

5.11. Бюллетень может быть признан недействительным полностью или частично по отдельным вопросам при наличии каких-либо знаков более чем в одной графе возможных вариантов голосования по вопросу или отсутствии в бюллетене подписи голосующего члена Совета Банка.

5.12. Решения Совета Банка оформляются протоколом заседания Совета Банка. Протокол заседания Совета Банка составляется не позднее 3 дней после его проведения или истечения срока окончания приема заполненных бюллетеней для голосования, при проведении заочного голосования.

5.13. В протоколе заседания Совета Банка указываются:

• 
  Место и дата его проведения;
  
• 
  Форма проведения (совместное присутствие или заочное голосование);
  
• 
  Лица, присутствующие на заседании;
  
• 
  Повестка дня заседания;
  
• 
  Вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
  
• 
  Принятые решения.
  

Протокол заседания Совета Банка подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

5.14. По требованию члена Совета Банка, голосовавшего против принятия решения или воздержавшегося от голосования по вопросу повестки дня заседания Совета Банка, его персональное мнение заносится или прилагается к протоколу заседания Совета Банка.

5.15. Банк обязан хранить протоколы заседаний Совета Банка по месту нахождения его исполнительных органов в порядке и в течение сроков, установленных законодательством Российской Федерации.

5.16. Банк обеспечивает доступ к протоколам Совета Банка в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА БАНКА.

6.1. Члены Совета Банка должны добросовестно и разумно выполнять свои обязанности в интересах акционеров и Банка в целом, активно участвовать в заседаниях Совета Банка, воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально могут привести к возникновению конфликта интересов, раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в совершении Банком сделок и иную информацию, предусмотренную законодательством РФ, нормативными актами Банка России, ФСФР России и иных контролирующих органов.

6.2. Члены Совета Банка обязаны лично принимать участие в заседаниях Совета Банка. В случаях если личное присутствие на заседании невозможно, член Совета Банка вправе направить письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета Банка, в порядке и в соответствии с настоящим Положением.

6.3. Члены Совета Банка обязаны надлежащим образом исполнять решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом Банка, а также поручения Совета Банка.

6.4. Члены Совета Банка обязаны незамедлительно доводить до сведения Совета Банка, ревизионной комиссии и аудитора Банка информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Заинтересованность члена Совета Банка определяется в соответствии с законодательством РФ.

Члены Совета Банка не должны разглашать и использовать в личных целях ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Банка, инсайдерскую информацию и сведения, составляющие коммерческую тайну Банка в соответствии с его внутренними документами, а также банковскую тайну.

6.5 Члены Совета Банка имеют право:

6.5.1. получать информацию, необходимую для осуществления ими своих прав и обязанностей;

6.5.2. приглашать на заседания Совета Банка должностных лиц, руководителей структурных подразделений Банка и требовать от них представления информации, объяснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Банка;

6.5.3. получать вознаграждение и/или компенсацию расходов в период исполнения ими своих обязанностей по решению Общего собрания акционеров Банка.

6.6. Члены Совета Банка не должны разглашать и использовать в личных целях ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Банка, инсайдерскую информацию и сведения, составляющие коммерческую тайну Банка в соответствии с его внутренними документами, а также банковскую тайну.

6.7. Члены Совета Банка несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации. При этом члены Совета Банка, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности за убытки, причиненные Банку.

При определении оснований и размера ответственности членов Совета Банка, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае если в соответствии с законодательством РФ, ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Банком является солидарной.

7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА БАНКА.

7.1. Членам Совета Банка могут выплачиваться вознаграждения и/или компенсация расходов за период их деятельности.

7.2. Условия вознаграждения устанавливаются таким образом, чтобы обеспечить участие в работе Банка высококвалифицированных специалистов, мотивировать их к честной и эффективной деятельности, направленной на развитие бизнеса Банка, укрепление его конкурентных позиций и финансовой устойчивости. Размер вознаграждения устанавливается решением Общего собрания акционеров Банка.

7.3. Вознаграждение устанавливается двух видов: ежемесячное/ежеквартальное и годовое. Год не совпадает с календарным, а исчисляется с момента избрания Совета Банка Общим собранием акционеров Банка.

7.4. Вознаграждение выплачивается в течение 20 (двадцати) дней со дня окончания периода, за который выплачивается вознаграждение, путем перечисления денежных средств на счет, указанный членом Совета Банка.

7.5. Банк, как налоговый агент, удерживает сумму налога с вознаграждения члена Совета Банка.

7.6. По решению Общего собрания акционеров, членам Совета Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета Банка.

7.7. Ежегодное вознаграждение может выплачиваться всем членам Совета Банка, ежемесячное/ежеквартальное только членам Совета Банка, не являющимся сотрудниками Банка.

7.8. При определении годового вознаграждения, учитывается выполнение Банком финансового и бизнес-плана, результаты и итоги деятельности Банка, выполнение Советом Банка задач, поставленных акционерами, внесение членом Совета Банка конструктивных, креативных предложений в работу Банка, взаимодействие с третьими лицами (привлечение клиентов, улаживание разногласий и т.п.), иной реальный вклад в развитие деятельности Банка и данных от бухгалтерии Банка о выплаченных за конкретный период вознаграждений и компенсационных расходов членам Совета Банка.

7.9. Общая сумма всех вознаграждений не может превышать сумму, выделенную на данные цели из прибыли Банка Общим собранием акционеров Банка.

7.10. Общая сумма выплаченных вознаграждений может быть меньше выделенной на эти цели прибыли Банка.

7.11. Итоговая сумма всех выплаченных вознаграждений каждому из членов Совета Банка подлежит раскрытию перед акционерами Банками на годовом Общем собрании акционеров Банка.

8. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В НАСТОЯЩЕЕ ПОЛОЖЕНИЕ.

8.1. Настоящее Положение утверждается решением Общего собрания акционеров Банка.

8.2. Внесение изменений и дополнений в настоящее Положение или утверждение Положения о Совете Банка в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров Банка.

8.3. Если в результате изменения действующего законодательства Российской Федерации, а так же Устава Банка отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» и/или Уставом, указанные статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений и дополнений в настоящее Положение применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации и Устава Банка.

Уполномоченный

внеочередным общим собранием акционеров

ОАО КБ «Эллипс банк»

Председатель Правления Банка Гуревич М.И.

Приложение №1

К Положению о Совете

Открытого акционерного общества коммерческого банка «Эллипс банк»

Председателю Совета ОАО КБ «Эллипс банк»

от члена Совета ОАО КБ «Эллипс банк»

____________________________________________________

(Ф.И.О. полностью)
Настоящим уведомляю Вас, что не смогу присутствовать на заседании Совета ОАО КБ «Эллипс банк», которое состоится «____»___________ 20 ___ г. в ___ час. ___ мин., и сообщаю свое мнение по вопросам, включенным в повестку дня заседания.
По первому вопросу: за _______, против _______, воздержался _______.

По второму вопросу: за _______, против _______, воздержался _______.

По третьему вопросу: за _______, против _______, воздержался _______.

По четвертому вопросу: за ______, против _______, воздержался _______.¹
При определении наличия кворума и при принятии решения Советом Банка прошу учесть мое мнение.

«___» _____________ 20__ г.

_________________________/________________

(Ф.И.О.) (подпись)