Flatik.ru

Перейти на главную страницу

Поиск по ключевым словам:

страница 1


Утвержден приказом Министра образования и науки Республики Казахстан от «21» декабря 2011 года

532




ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ Акционерного Общества

«Национальный научно-технологический Холдинг «Парасат»

г. Астана 2011 год



ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



  1. Положение о Совете директоров

1. Настоящее Положение о Совете директоров Акционерного Общества «Национальный научно-технологический Холдинга «Парасат» (далее — Положение) разработано в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан «Об акционерных обществах», Уставом акционерного общества «Национальный научно-технологический Холдинга «Парасат» (далее – Холдинг), иными внутренними документами Холдинга и определяет права, обязанности, ответственность членов Совета директоров, устанавливает порядок деятельности Совета директоров, процедуру созыва и проведения заседаний Совета директоров, принятия и оформления его решений.


2. Правовой статус Совета директоров

2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Холдинга, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательными актами Республики Казахстан и Уставом Холдинга к компетенции Единственного акционера и Правления Холдинга.

3. Деятельность Совета директоров основывается на принципах эффективности и ответственности, максимального соблюдения интересов Единственного акционера и Холдинга.

3. Компетенция Совета директоров

4. К исключительной компетенции Совета директоров Холдинга относятся вопросы, предусмотренные Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом Холдинга, и не относящиеся к исключительной компетенции Единственного акционера Холдинга. Если иное не установлено законодательством Республики Казахстан, к исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности АО «Холдинг «Парасат»;

2) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);

3) принятие решения о выкупе АО «Холдинг «Парасат» размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;

4) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности


АО «Холдинг «Парасат»;

5) предварительное рассмотрение и внесение на рассмотрение единственного акционера проекта Кодекса корпоративного управления;

6) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг АО «Холдинг «Парасат»;

7) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа АО «Холдинг «Парасат», избрание его членов, за исключением Председателя Правления, а также досрочное прекращение их полномочий;

8) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа;

9) определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;

10) назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря;

11) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит;

12) формирование единой (в том числе по отраслям деятельности дочерних организаций) финансовой, инвестиционной, производственно-хозяйственной, научно-технической политики дочерних организаций при разработке их стратегий и планов развития;

13) утверждение плана развития, а также отчета о его исполнении;

14) оценка реализации планов развития;

15) определение политики по управлению рисками;

16) утверждение методики и изменений в методику определения стоимости акций при их выкупе обществом;

17) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих от десяти до двадцати пяти процентов от всех принадлежащих обществу активов;

18) определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций АО «Холдинг «Парасат» либо являющегося предметом крупной сделки;

19) утверждение по представлению исполнительного органа среднесрочных планов финансово-хозяйственной деятельности АО «Холдинг «Парасат» и отчетов об их исполнении;

20) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность АО «Холдинг «Парасат», перечень которых утверждается Советом директоров (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности АО «Холдинг «Парасат»), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг АО «Холдинг «Парасат», а также учетной политики АО «Холдинг «Парасат»;

21) утверждение штатной численности АО «Холдинг «Парасат»;

22) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств АО «Холдинг «Парасат» и утверждение положений о них;

23) принятие решения о приобретении АО «Холдинг «Парасат» десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц, а также принятие решений по вопросам их деятельности, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Правления АО «Холдинг «Парасат»;

24) увеличение обязательств АО «Холдинг «Парасат» на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;

25) выбор регистратора АО «Холдинг «Парасат» в случае расторжения договора с прежним регистратором АО «Холдинг «Парасат»;

26) определение информации об АО «Холдинг «Парасат» или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;

27) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых АО «Холдинг «Парасат» имеется заинтересованность;

28) иные вопросы, предусмотренные Законом Республики Казахстан  «Об акционерных обществах» и не относящиеся к исключительной компетенции Единственного акционера.

5. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Уставом отнесены к компетенции Правления Холдинга, а также принимать решения, противоречащие решениям Единственного акционера.



ГЛАВА 2. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ

ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ
  1. Права члена Совета директоров

6. Член Совета директоров имеет право:

1) запрашивать и получать от должностных лиц и структурных подразделений Холдинга любую информацию (документы, материалы) в отношении Холдинга, в случае, если указанная информация необходима ему для осуществления функций члена Совета директоров Холдинга в установленном настоящим Положением и иными внутренними документами Холдинга порядке;

2) в установленном порядке получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов (в размере, установленном настоящим Положением, а также иными внутренними документами Холдинга, утвержденными Единственным акционером), связанных с исполнением им функций члена Совета директоров, за исключением членов Совета директоров, являющихся государственными служащими;

3) знакомиться с решениями Единственного акционера, с протоколами заседаний и решениями Совета директоров, принятыми путем заочного голосования, протоколами заседаний Правления и комитетов Совета директоров, аудиторскими заключениями;

4) требовать внесения в протокол заседания Совета директоров, помимо отражения итогов голосования данным членом Совета директоров по вопросам повестки дня, своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;

5) требовать созыва заседания Совета директоров;

6) вносить вопросы в повестку дня заседания Совета директоров;

7) будучи вновь избранным членом Совета директоров - требовать ознакомления с делами Холдинга (согласно условиям, предусмотренным статьей 26 настоящего Положения);

8) регулярно совершенствовать навыки, необходимые для работы в Совете директоров в пределах средств, предусмотренных в бюджете Холдинга на организацию деятельности Совета директоров;

9) осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством Республики Казахстан, Уставом Холдинга, иными внутренними документами Холдинга.

2. Обязанности члена Совета директоров

7. Член Совета директоров обязан:

1) действовать в интересах Холдинга и Единственного акционера;

2) действовать в пределах своих прав и полномочий;

3) действовать разумно и добросовестно;

4) не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе в течение срока пребывания в должности члена Совета директоров и в течение 3 (трех) лет после окончания срока пребывания в должности члена Совета директоров;

5) участвовать на заседаниях Совета директоров;

6) заранее уведомлять Правление Холдинга о невозможности своего участия в заседании Совета директоров с указанием причин;

7) выполнять решения, принятые Единственным акционером и Советом директоров;

8) принимать обоснованные решения, для чего изучать в полном объеме необходимую информацию (соответствующие документы, материалы);

9) участвовать в заседаниях и работе комитетов Совета директоров, в которые он избран;

10) при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия для Холдинга и (или) Единственного акционера;

11) в сроки, установленные Уставом Холдинга и законодательством Республики Казахстан, сообщать Обществу сведения о своих аффилиированных лицах и изменениях оснований возникновения их аффилиированности;

12) воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Холдинга, а в случае возникновения конфликта немедленно сообщить Совету директоров информацию о наличии конфликта интересов;

13) доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

14) воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется заинтересованность. При этом член Совета директоров должен незамедлительно раскрывать Совету директоров сам факт такой заинтересованности и основания ее возникновения;

15) не допускать ситуаций, в которых возможно возникновение конфликта интересов ни в отношении себя (или связанных с ними лиц), ни в отношении других лиц;

16) соблюдать положения Кодекса корпоративного управления Холдинга;

17) доводить до сведения Холдинга информацию:    

об основном месте работы (с указанием полного наименования юридического лица, бизнес-идентификационного номера, юридического адреса) и занимаемой должности, а также о других совмещаемых должностях;

о паспортных данных (серия, номер документа, кем и когда выдан), гражданстве, индивидуальном идентификационном номере;

о почтовом адресе, адресе электронного почтового ящика, местожительстве, контактном номере телефона;

а также иной необходимой информации требуемой Холдингом в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан.

3. Порядок осуществления членами Совета директоров своих прав и обязанностей

8. Председатель и члены Правления Холдинга, руководители структурных подразделений и иные должностные лица Холдинга обязаны в течение 5 (пяти) рабочих дней по соответствующему письменному запросу члена Совета директоров предоставить ему информацию (соответствующие документы, материалы) в отношении Холдинга, необходимую для исполнения членом Совета директоров своих функций, или предоставить письменное мотивированное объяснение с указанием причины невозможности предоставления информации в указанный срок. Предоставление информации (документов, материалов), составляющих служебную или коммерческую тайну, осуществляется в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Холдинга.


4. Ответственность членов Совета директоров

9. Член Совета директоров несет ответственность перед Холдингом и Единственным акционером за вред, причиненный его действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Республики Казахстан, в том числе за убытки, понесенные в результате:

1) предоставления информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;

2) нарушения порядка предоставления информации, установленного законодательством Республики Казахстан.

10. Холдинг вправе на основании решения Единственного акционера обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении вреда либо убытков, нанесенных им Холдингу.

11. Член Совета директоров освобождается от ответственности в случае, если он голосовал против решения, принятого Советом директоров, повлекшего убытки Холдинга либо Единственного акционера, или не принимал участие в голосовании.



ГЛАВА 3. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  1. Состав Совета директоров

12. Членом Совета директоров Холдинга может быть только физическое лицо. В состав совета директоров входят представители уполномоченного органа по государственному планированию, уполномоченного органа по государственному имуществу, уполномоченного органа соответствующей отрасли и иных государственных органов по решению Правительства Республики Казахстан

13. Члены Правления, кроме Председателя Правления, не могут быть избраны в Совет директоров. Председатель Правления не может быть избран Председателем Совета директоров.

14. Количественный состав Совета директоров составляет не менее 5 (пяти) человек, при этом, не менее одной трети числа членов Совета директоров Холдинга должны быть независимыми директорами.

15. Кандидаты в члены Совета директоров и члены Совета директоров должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией и позитивными достижениями в деловой и/или отраслевой среде, необходимыми для выполнения ими своих обязанностей и организации эффективной работы Совета директоров в интересах Единственного акционера и Холдинга.

16. Не может быть избрано на должность члена Совета директоров лицо:

имеющее не погашенную судимость или судимость, не снятую в порядке согласно применимому праву;

ранее являвшееся Председателем совета директоров, членом Совета директоров, руководителем исполнительного органа, членом коллегиального исполнительного органа, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке; указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.

17. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, устанавливаются законодательством Республики Казахстан, Уставом и иными внутренними документами Холдинга.



  1. Избрание членов Совета директоров

18. Решением Правительства Республики Казахстан определяется состав совета директоров Холдинга.

19. Во исполнение решения Правительства Республики Казахстан Единственный акционер по согласованию с Комитетом государственного имущества и приватизации Министерства Финансов Республики Казахстан принимает решение об избрании Совета директоров Холдинга.

20. Председатель Правления Холдинга во исполнение решения Единственного акционера об избрании членов Совета директоров:

подписывает с членами Совета директоров обязательство о неразглашении конфиденциальной информации Холдинга согласно приложению № 1 к настоящему Положению;

21. Лица, избранные в состав Совета директоров Холдинга, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан.

22. Срок полномочий Совета директоров Холдинга устанавливается Единственным акционером. Срок полномочий Совета директоров истекает на момент принятия Единственным акционером решения, которым производится избрание нового состава Совета директоров. Единственный акционер вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов Совета директоров. Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления, поданного в Совет директоров.

23. Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров. Моментом получения данного уведомления считается регистрация данного документа в канцелярии Холдинга.

24. В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров избрание нового члена Совета директоров осуществляется Единственным акционером, при этом полномочия вновь избранного члена Совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий Совета директоров в целом.

3. Комитеты Совета директоров

25. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров в Обществе могут быть созданы комитеты Совета директоров:

комитет внутреннего аудита;

комитет стратегического планирования;

комитет кадров и вознаграждений;

и иным вопросам, предусмотренным внутренними документами Холдинга.

26. Порядок формирования и работы комитетов, а также количественный состав, устанавливаются внутренними документами Холдинга, утверждаемыми Советом директоров, при соблюдении следующих необходимых условий:

комитеты создаются Советом директоров из его членов, один из которых назначается председателем комитета и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в указанных комитетах, при этом сроки полномочий членов комитетов ежегодно пересматриваются Советом Директоров;

комитеты Совета директоров проводят свои заседания в очном порядке на основании утвержденного плана работы.

27. Председатели комитетов обязаны ежегодно готовить отчет о работе комитета с последующим утверждением его на Совете директоров и включением в годовой отчет Холдинга перед Единственным акционером.


4. Председатель Совета директоров

28. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров на первом заседании из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров путем тайного голосования.

29. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

30. Председатель Совета директоров в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и Уставом:

1) организует работу Совета директоров;

2) ведет заседания Совета директоров;

3) осуществляет иные функции в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
5. Независимый директор


  1. На должность независимого директора может претендовать лицо, которое отвечает следующим требованиям:

1) не является аффилиированным лицом Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора);

2) не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам Общества;

3) не связано подчиненностью с должностными лицами Общества или организаций аффилиированных лиц Общества;

4) не является государственным служащим;

5) не является аудитором Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;

6) не участвует в аудите Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;

7) имеет высшее образование и обладает достаточными знаниями в области финансов и экономики;

8) имеет опыт работы в крупных финансовых (государственных, бизнес) структурах не менее 5 лет по соответствующей направленности, на руководящих должностях не менее 5 лет, предпочтительно наличие опыта работы в советах директоров;

9) имеет высокую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами;

10) наличие ученой степени или степени магистра (МВА, МS) предпочтительно;

11) не имеет судимость;

12) не являлось руководителем другого юридического лица более одного года до принятия решения о признании юридического лица банкротом;

13) отвечают иным требованиям, устанавливаемым законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества к независимым директорам.


  1. В своей деятельности независимый директор руководствуется настоящим Положением, Кодексом, Уставом Общества, внутренними актами Общества и законодательством Республики Казахстан,

6. Корпоративный секретарь

33. Корпоративный секретарь Холдинга обеспечивает эффективную деятельность Совета директоров. Статус, функциональные обязанности, полномочия и иные вопросы деятельности Корпоративного секретаря Холдинга определяются «Положением о корпоративном секретаре Холдинга», утверждаемым решением Совета директоров.



ГЛАВА 4. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  1. Проведение заседаний Совета директоров в плановом порядке

34. Совет директоров ежегодно составляет план своей работы с графиком проведения заседаний, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно, но не реже четырех раз в год.

35. План работы Совета директоров на текущий год утверждается решением Совета директоров по форме согласно приложению № 2 к настоящему Положению.

36. При необходимости Совет директоров вправе рассматривать вопросы, не включенные в указанный План работы.


2. Созыв заседаний Совета директоров

37. Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе его Председателя или Правления Холдинга либо по требованию любого члена Совета директоров, службы внутреннего аудита, аудиторской организации, осуществляющей аудит Холдинга, Единственного акционера.

38. Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется Председателю Совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров.

39. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть подписано инициатором созыва заседания.


3. Отказ в созыве заседания Совета директоров

40. В случае отказа Председателя Совета директоров в созыве заседания (проведении заочного голосования) инициатор вправе обратиться с указанным требованием в Правление, которое обязано созвать заседание Совета директоров.

41. Заседание Совета директоров должно быть созвано Председателем Совета директоров или Правлением в срок не позднее 10 (десяти) дней со дня поступления требования о созыве. Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.

4. Извещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров

42. Уведомление о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров или Председателем Правления и направляется Корпоративным секретарем членам Совета директоров вместе с необходимыми материалами в срок не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до даты проведения заседания.

43. Уведомление должно содержать:

место и время проведения заседания;

форма проведения заседания (на очном заседании или заочным голосованием);

44. К уведомлению в обязательном порядке прилагаются:

повестка дня Заседания (ссылка на приложение);

документы и проекты документов, подлежащие рассмотрению на заседании, завизированные Председателем Правления или членом Правления, курирующим выносимый вопрос;

копии решений Правления и/или иных коллегиальных органов Холдинга (при наличии и необходимости);

пояснительные записки к каждому рассматриваемому вопросу повестки дня с обоснованием проекта предлагаемого решения, курирующего выносимый вопрос (ссылка на приложение №3);

проект решения Совета директоров;

бюллетень заочного голосования совета директоров Холдинга, в случае проведения заочного голосования (ссылка на приложение №4);

иные документы, необходимые для рассмотрения и анализа вопросов повестки дня, при их наличии (презентации, расчеты, копии решений комитетов и иных коллегиальных органов Холдинга, по соответствующим вопросам), справочные материалы, обосновывающие включение в повестку дня указанных вопросов.

45. Направляемый пакет материалов должен содержать структурированную форму, лишенную несущественных деталей, необязательных для понимания основных вопросов, выносимых на обсуждение Совета директоров или затрудняющих выделение сути информации. Также все предоставляемые материалы должны быть представлены с переводом на соответствующий иностранный язык в том случае, если член Совета директоров является иностранным гражданином и не владеет казахским или русским языком.

46. Необходимые материалы предоставляются Корпоративному секретарю в срок не позднее, чем за 11 (одиннадцать) рабочих дней до даты проведения заседания, а в случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи Положения - не позднее, чем за 6 (шесть) рабочих дней до даты проведения заседания. В случае не предоставления необходимых материалов в указанный срок и (или) их предоставления в ненадлежащем виде, вопрос, инициированный структурным подразделением, Службой внутреннего аудита, должностным лицом Холдинга, либо же дочерней организацией Холдинга, к чьей компетенции относится вопрос, не будет включен в проект повестки дня.

47. Материалы по вопросам избрания членов Правления Холдинга должны содержать следующую информацию о предлагаемых кандидатах:

1) фамилию, имя, а также по наличии - отчество;

2) сведения об образовании;

3) сведения об аффилиированности к Обществу;

4) сведения о местах работы и занимаемых должностях за последние три года;

5) иную информацию, подтверждающую квалификацию, опыт работы кандидатов.

48. В случае возникновения необходимости экстренного решения каких-либо вопросов, влияющих на деятельность Холдинга, срок направления уведомления вместе с необходимыми материалами по решению Председателя Совета директоров может быть сокращен до 5 (пяти) рабочих дней.

49. Уведомление о проведении заседания, а также прилагаемые к нему необходимые документы направляются членам Совета директоров в письменной форме или по согласованию с членами Совета директоров иным удобным для них способом (в том числе посредством использования почтовой, факсимильной, электронной или иной связи).

50. Уведомление о проведении заседания, а также прилагаемые к нему необходимые документы, направляемые членам Совета директоров, в обязательном порядке должны быть подписаны, кроме непосредственных разработчиков, также и членом Правления, курирующим соответствующие вопросы, за исключением материалов, предоставляемых Службой внутреннего аудита, аудиторской организацией, осуществляющей аудит Холдинга, или Единственным акционером. При этом, при направлении данных документов посредством электронной связи, необходимо обеспечить, чтобы на каждом листе четко была видна подпись уполномоченного лица.


5. Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров

51. При возникновении обстоятельств, представляющих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте или во время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте или в иное время.

52. Об изменении места или времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены Корпоративным секретарем заранее, с тем, чтобы у них оставалось время, достаточное для прибытия на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров, в том числе по адресу получения им корреспонденции.

6. Голосование на заседании Совета директоров

53. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

54. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

55. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан и Уставом Холдинга.

56. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров или лица, председательствующего на заседании Совета директоров, является решающим.

7. Протокол заседания Совета директоров

57. На заседании Совета директоров Корпоративным секретарем ведется протокол.

58. Протокол заседания Совета директоров составляется в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней после его проведения.

59. Протокол заседания Совета директоров должен содержать:

полное наименование и место нахождения Правления Холдинга;

дату, время и место проведения заседания;

сведения о лицах, участвовавших в заседании;

повестку дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

иные сведения по решению Совета директоров.

60. Корпоративный секретарь вправе организовывать ведение стенограммы заседаний Совета директоров, а также вести аудиозапись заседания.

61. Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров или иным членом Совета директоров, председательствовавшим на заседании, и Корпоративным секретарем. После подписания Протокола заседания Совета директоров или решения заочного голосования Совета директоров, Корпоративный секретарь направляет всем членам Совета директоров выписки из протоколов или решений (или их копий) не позднее трех рабочих дней с даты их подписания.

8. Повестка дня заседания Совета директоров

62. На заседании Совета директоров решения принимаются только по вопросам, включенным в повестку дня этого заседания.

Инициатор внесения вопроса в повестку дня может в любое время до вынесения решения исключить свой вопрос из повестки дня, что в обязательном порядке фиксируется в протоколе.

63. Запрещается использовать в повестке дня формулировки с широким пониманием, включая «разное», «иное», «другие» и аналогичные им формулировки.

64. В ходе заседания Совета директоров в повестку дня могут быть включены и рассмотрены дополнительные вопросы, решение о внесении дополнительных вопросов в повестку дня заседании Совета директоров принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании.

9. Регламент заседаний Совета директоров

65. Заседание Совета директоров начинается в указанное в уведомлении время при наличии кворума и открывается Председателем Совета директоров или иным членом Совета директоров, председательствующим на заседании.

66. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие на заседании не менее половины от числа членов Совета директоров.

67. В случае если общее количество членов Совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного в предыдущем абзаце настоящего пункта, Совет директоров обязан вынести на рассмотрение Единственного акционера вопрос избрания (назначения) новых членов Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о вынесении такого вопроса на рассмотрение Единственного акционера.

68. Наличие кворума определяется Председателем Совета директоров или иным членом Совета директоров, председательствующим на заседании, перед началом заседания.

69. При отсутствии кворума Председатель Совета директоров или иной член Совета директоров, председательствующий на заседании, объявляет о переносе заседания на срок не более 14 (четырнадцать) календарных дней.

70. Председатель Совета директоров или иной член Совета директоров, председательствующий на заседании, сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.

71. Заседание Совета директоров включает в себя следующие стадии:

утверждение повестки дня заседания;

выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по каждому вопросу повестки дня;

выступление оппонента из состава членов Совета директоров по вопросу повестки дня с предоставлением предлагаемого им проекта решения по вопросу (при наличии замечаний по вопросу повестки дня либо по проекту решения по данному вопросу);

обсуждение вопроса повестки дня;

предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;

варианты голосования по вопросу повестки дня;

подсчет голосов и подведение итогов голосования;

оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.

72. Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего требование о проведении заседания.

73. Совет директоров вправе принять решение о проведении закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.

74. Председателем Совета директоров или иным членом Совета директоров, председательствующим на заседании, на заседания Совета директоров могут приглашаться представители аудиторской организации, проводившей аудит Холдинга, работники Службы внутреннего аудита, должностные лица и работники Холдинга, а также иные лица.

ГЛАВА 5. РешениЯ Совета директоров

  1. Принятие решений Советом директоров

75. Решение Совета директоров по вопросам утвержденной в установленном порядке повестки дня заседания Совета директоров принимается следующими способами:

голосованием присутствующих на заседании членов Совета директоров с учетом письменного мнения членов Совета директоров, отсутствующих на данном заседании;

заочным голосованием.

76. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов, присутствующих на заседании членов Совета директоров или принимающих участие в заочном голосовании. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров или лица, председательствующего на заседании Совета директоров, является решающим.

77. Решение о заключении Холдингом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

78. Критерии определения заинтересованности, при наличии которых член Совета директоров не участвует в обсуждении и голосовании, устанавливаются законодательством Республики Казахстан.

79. Решение о заключении Холдингом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Единственным акционером в случаях:

1) если все члены Совета директоров Холдинга являются заинтересованными;

2) невозможности принятия Советом директоров решения о заключении такой сделки ввиду отсутствия количества голосов, необходимого для принятия решения.


2. Принятие решения Советом директоров заочным голосованием

80. Принятие решений Советом директоров по вопросам, вынесенным на его рассмотрение, возможно посредством заочного голосования.

81. Заочное голосование применяется без проведения заседания Совета директоров. При этом для заочного голосования по вопросам повестки дня заседания используются бюллетени, составленные по установленной форме.

82. Бюллетень для заочного голосования, составленный по форме согласно приложению №4 к Положению, должен быть направлен Корпоративным секретарем членам Совета директоров не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до даты подсчета голосов для заочного голосования с извещением о его проведении.

83. Бюллетень для заочного голосования и иная информация (материалы) должны быть направлены членам Совета директоров посредством почтовой, электронной или иной связи, или вручаются лично.

84. Бюллетень для заочного голосования содержит:

полное наименование и место нахождение Правления Холдинга;

окончательную дату представления подписанного бюллетеня для заочного голосования Корпоративному секретарю;

повестка дня заседания;

формулировку вопросов, поставленных на голосование, и варианты голосования по ним («за», «против», «воздержался»);

разъяснение порядка голосования (заполнения бюллетеня) по каждому вопросу повестки дня;

возможно указание иных сведений.

85. При направлении бюллетеней для заочного голосования членам Совета директоров, Корпоративный секретарь Совета директоров удостоверяет их правильное и единообразное составление своей подписью.

86. Бюллетени должны быть предоставлены по месту нахождения Холдинга не позднее 18 часов 30 минут последнего дня голосования.

87. Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума согласно полученным в установленный срок бюллетеням. Решение заочного заседания Совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано Председателем Совета директоров и Корпоративным секретарем Совета директоров, в срок не позднее 3 (трех) дней с установленной даты окончания приема бюллетеней, а также содержать:


  1. наименование и место нахождения Холдинга (его Правления);

  2. дату и место письменного оформления решения заочного заседания;

  3. сведения о составе Совета директоров;

  4. указание лица (органа), осуществившего созыв заседания;

  5. повестку дня заседания;

  6. запись о наличии / отсутствии кворума для принятия решения;

  7. итоги голосования по каждому вопросу повестки дня и принятое решение;

  8. возможно указание иных сведений.

88. Решения, принятые Советом директоров посредством заочного голосования, и итоги заочного голосования должны быть направлены Корпоративным секретарем членам Совета директоров в срок не позднее 20 (двадцати) дней с момента подписания решения с приложением бюллетеней, на основании которых принято данное решение.

ГЛАВА 6. КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ЧЛЕНАМИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
  1. Право членов Совета директоров на компенсацию

89. По решению Единственного акционера членам Совета директоров Холдинга в период исполнения ими своих обязанностей могут компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Холдинга, за исключением членов Совета директоров, являющихся государственными служащими.


2. Компенсации расходов

90. Порядок выплаты компенсаций расходов членам Совета директоров и их размеры устанавливаются согласно Уставу Холдинга.



ГЛАВА 7. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Процедура ознакомления члена Совета директоров с делами Холдинга

91. Каждый новый член Совета директоров должен пройти процедуру ознакомления с делами Холдинга (введения в курс дел Холдинга), которая предусматривает его знакомство с историей и деятельностью Холдинга, порядком работы Совета директоров, годовыми отчетами Холдинга, решениями Единственного акционера, протоколами заседаний Совета директоров, решениями Единственного акционера, Уставом и иными внутренними документами Холдинга, регулирующими деятельность его органов, а также другой информацией. Детальные процедуры по ознакомлению члена совета директоров с Холдингом устанавливаются соответствующим внутренним документом, утверждаемым Советом директоров Холдинга.

92. Холдинг обязан хранить протоколы заседаний и решения Совета директоров, принятые путем заочного голосования, по месту нахождения Правления бессрочно.

93. Холдинг обязано на постоянной основе обеспечить членам Совета директоров доступ к протоколам заседаний, решениям Совета директоров, принятым путем заочного голосования.

94. Корпоративный секретарь Совета директоров по требованию члена Совета директоров обязан предоставить ему протокол заседания Совета директоров (комитетов Совета директоров) и (или) решения, принятые путем заочного голосования, для ознакомления и (или) выдать ему выписки из протокола и решения, заверенные подписью Корпоративного секретаря и оттиском печати Холдинга.

2. Оценка деятельности работы Правления

95. Совет директоров на ежегодной основе осуществляет оценку эффективности работы Правления в порядке, определяемом внутренними документами Холдинга (утверждаемыми решением Единственного акционера Холдинга).


3. Оценка деятельности работы Совета директоров

96. Совет директоров должен ежегодно давать официальную и всестороннюю оценку своей работы, работы его комитетов, Службы внутреннего аудита, а также работе каждого отдельного директора.

97. Результаты проведения оценки эффективности работы Совета директоров, комитетов и отдельных членов Совета директоров включается в годовой отчет Совета директоров, включаемый в годовой отчет Холдинга, направляемый Единственному акционеру в установленные им порядке и сроки.

98. Председатель Совета директоров, Комитеты по назначениям и вознаграждениям должны ознакомиться и действовать с учетом результатов оценки деятельности Совета директоров, признавая сильные и слабые стороны Совета директоров, и при необходимости, предлагая Единственному акционеру избрание новых членов в Совет директоров и/или отстранение директоров от должности.


4. Заключительные положения

99. Положение утверждается Единственным акционером Холдинга, после одобрения Советом директоров Холдинга.

100. Изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся на основании решения Единственного акционера Холдинга с рекомендации Совета директоров Холдинга.

_________________________________________





Приложение № 1


к Положению о Совете директоров

Акционерного Общества

«Национальный научно-технологический холдинг «Парасат»

ОБЯЗАТЕЛЬСТВО


Я, являясь членом Совета директоров АО «Национальный научно-технологический холдинг «Парасат», далее – Холдинг, _______________________________________________________________________

(ФИО)


обязуюсь соблюдать конфиденциальность служебной информации и информации, составляющей коммерческую тайну Холдинга, и не разглашать, и не использовать её в личных интересах или в интересах третьих лиц в течение срока пребывания в полномочии члена Совета директоров и в течение 3 (трех) лет после прекращения полномочий члена Совета директоров в соответствии с положениями, установленными внутренними документами Холдинга.

_______________________________________

Подпись обязующегося с расшифровкой, дата

_______________________________________

Подпись Председателя Правления Холдинга с расшифровкой, дата

Приложение № 2

к Положению о Совете директоров

Акционерного Общества

«Национальный научно-технологический холдинг «Парасат»




План работы Совета директоров

Акционерного Общества «Национальный научно-технологический холдинг «Парасат»

на ________ год



Вопрос

Срок рассмотрения

(месяц)


Ответственное структурное подразделение




Ответственное лицо

(на уровне членов Правления)


1.













2.













3.













4.













5.













___________________________________________


Приложение № 3


к Положению о Совете директоров

Акционерного Общества

«Национальный научно-технологический холдинг «Парасат»

Членам Совета директоров

АО «Национальный научно-технологический холдинг «Парасат»

Пояснительная записка

к вопросу повестки дня заседания Совета директоров «________________________________________»

Пояснительная записка пишется на 1-2 листах (шрифт - Times New Roman, размер шрифта 12), где ясно и лаконично излагается суть выносимого вопроса.

В записке следует отразить основание подготовки вопроса (ссылки на соответствующую статью (подпункт, пункт) Закона Республики Казахстан «Об акционерных Холдингах», других нормативных правовых актов, решений Единственного акционера, поручений Правительства Республики Казахстан, Устава, внутренних и др. документов, являющихся основанием), а также необходимость вынесения вопроса на рассмотрение Совета директоров.

При необходимости следует указывать конкретные ранее данные поручения Совета директоров, а также принятые решения Правления, решения других внутренних органов и комитетов.

В случае, если предполагаются финансовые затраты, связанные с реализацией вопроса, указать об их возможности исходя из утвержденного бюджета.

К пояснительной записке (при наличии) прикладываются приложения, при этом указывается количество листов в приложении.

Также указывается гриф конфиденциальности документов, выносимых на рассмотрение Совета директоров.


Член Правления

Подпись

ФИО


Приложение № 4


к Положению о Совете директоров

Акционерного Общества

«Национальный научно-технологический холдинг «Парасат»
Бюллетень заочного голосования

к заседанию Совета директоров

Акционерного Общества «Национальный научно-технологический холдинг «Парасат»
г. Астана № ____ от «___» ______________ 20__г.
Место нахождение Холдинга:

Инициатор проведения заседания:


Повестка дня:

1. ____________________________

2. ____________________________.
Решили:

1. _____________________________________________________________________










ЗА







ПРОТИВ (особое мнение)







ВОЗДЕРЖАЛСЯ (особое мнение)




Примечание: особое мнение прилагается отдельно в письменной форме

Разъяснения по порядку заполнения бюллетеня:

По вопросу, вынесенному на голосование в настоящем бюллетене, член Совета директоров ставит свою подпись (либо галочку) под одной из представленных граф: «За», «Против», «Воздержался». В случае голосования «против» или «воздержался» член Совета директоров имеет право выразить свое особое мнение, которое прилагается отдельно в письменной форме


Окончательная дата представления подписанного бюллетеня Корпоративному секретарю АО «Национальный научно-технологический холдинг «Парасат»: ____________________________________________________________________________.
Бюллетень заочного голосования предоставляется по адресу: _______________

_____________________________________________________________________________.


Член Совета директоров: ___________________

(подпись обязательна)


Корпоративный секретарь: ___________________

(подпись обязательна)


«__» _____________ 20__г.
___________________ _________________________________

(подпись обязательна) (ФИО члена Совета директоров с расшифровкой)


532 положение о совете директоров акционерного Общества «Национальный научно-технологический Холдинг

Утвержден приказом Министра образования и науки Республики Казахстан от «21» декабря 2011 года

325.79kb.

24 09 2014
1 стр.


Решением Правления ао «Национальный научно-технологический холдинг

Настоящее Положение о раскрытии информации (далее – Положение) акционерного общества «Национальный научно-технологический холдинг

157.39kb.

24 09 2014
1 стр.


Решением Правления ао «Национальный научно технологический холдинг

«Парасат» (далее – Положение) разработано в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан, Уставом и Кодексом корпоративного управления ао «Национальный научно-

87.72kb.

24 09 2014
1 стр.


Решением Правления ао «Национальный научно-технологический холдинг

Целью аттестации является определение соответствия работника ао «Национальный научно-технологический холдинг «Парасат» (далее Холдинг) занимаемой должности

302.88kb.

24 09 2014
1 стр.


Решением Правления ао «Национальный научно-технологический холдинг

Охватывает: разработку и внедрение технологий для углеводородного и горно-металлургических секторов и связанных с ними сервисных отраслей

808.76kb.

24 09 2014
4 стр.


Решением Правления ао «Национальный научно-технологический холдинг

Холдинга и его процветание. Они вызывают в работниках Холдинга чувство гордости и стремление достигать наилучших результатов в своей работе

253.88kb.

24 09 2014
1 стр.


Кодекс корпоративного поведения ОАО «сибур холдинг»

Вознаграждение членов Совета директоров Общества и исполнительных органов Общества 8

289.86kb.

15 12 2014
1 стр.


Кодекс корпоративного поведения ОАО «сибур холдинг»

Вознаграждение членов Совета директоров Общества и исполнительных органов Общества

283.5kb.

15 12 2014
1 стр.